Skutečný vlastník: Co nový zákon přináší firmám v praxi

Definice skutečného vlastníka podle zákona

Kdo vlastně tahá za nitky ve firmách? Skutečným vlastníkem je každá fyzická osoba, která má v rukou reálnou moc - ať už jako příjemce zisků nebo osoba s rozhodujícím vlivem. Není to jen o papírech a razítkách.

Představte si to jako pyramidu, kde na vrcholu sedí někdo, kdo má více než čtvrtinu hlasovacích práv nebo právo na pořádný kus koláče ze zisku firmy. Může to být jeden člověk, nebo parta lidí, kteří táhnou za jeden provaz.

Nejde přitom o žádné trikování s nastrčenými lidmi - zákon je v tomto směru nekompromisní. Když někdo zkusí schovat skutečného vlastníka za složité firemní struktury, stejně se na to přijde. Je to jako když se snažíte schovat slon za keř - dřív nebo později vykoukne chobot.

U svěřenských fondů je situace jasná jak facka - za nitky tahá zakladatel, správce, ten, kdo z fondu profituje, a dozorce. U spolků nebo bytových družstev to jsou většinou členové vedení, pokud se neprokáže něco jiného.

A co když se skutečný vlastník ne a ne najít? I na to zákon myslí. V takovém případě se za šéfy považují ti nahoře - vedení firmy. Žádné výmluvy typu my nevíme, komu to patří neobstojí.

Někdy je vlastnická struktura zamotaná jak špagety. To pak musíte rozplést celé klubko vztahů, projít všechny firmy, podíly a vazby, až narazíte na skutečného člověka z masa a kostí. Počítá se každý detail - přímé i nepřímé podíly, hlasovací práva, všechno.

Je to jako detektivka - nestačí se jen podívat do papírů, musíte sledovat stopu peněz, moci a vlivu. Kdo s kým kávu pije, kdo komu volá, kdo má poslední slovo při důležitých rozhodnutích. Protože skutečná moc se často skrývá mezi řádky.

Rozdíl mezi formálním a skutečným vlastníkem

Vlastnictví majetku není vždycky tak jednoznačné, jak by se mohlo zdát. Na jedné straně máme formálního vlastníka - toho, kdo je zapsaný v papírech, a na druhé straně skutečného vlastníka - osobu, která majetek reálně ovládá a těží z něj.

Představte si třeba situaci, kdy babička formálně vlastní byt, ale ve skutečnosti o všem rozhoduje její syn, který platí náklady a inkasuje nájem. Takové uspořádání může mít různé důvody - od daňové optimalizace až po snahu ochránit majetek před věřiteli.

V podnikatelském světě to funguje podobně. Firma může být oficiálně vlastněná bílým koněm, zatímco skutečný majitel tahá za nitky z pozadí. Používá k tomu různé fígle - akcionářské dohody, opční smlouvy nebo složité vlastnické struktury vedoucí třeba až do daňových rájů.

Banky a úřady už jsou ale dneska ostražité. Musí vědět, s kým vlastně jednají, aby nepomáhaly v praní špinavých peněz. Když něco nehraje mezi papírovým a skutečným vlastnictvím, rozsvítí se jim pomyslná červená kontrolka.

Jak poznat skutečného vlastníka? Sledujte peníze! Kdo platí účty? Kdo rozhoduje o důležitých věcech? Kdo sklízí zisky? Často je pravda úplně jinde, než co říkají oficiální dokumenty.

V dnešním propojeném světě je to jako detektivka. Vlastnické vztahy se proplétají přes hranice států, využívají se složité firemní struktury a různé právní kličky. Proto vznikají mezinárodní pravidla, která mají do téhle džungle vnést trochu pořádku a průhlednosti.

Skutečným vlastníkem není ten, kdo majetek formálně drží, ale ten, kdo z něj má skutečný prospěch a kontrolu nad ním

Radmila Procházková

Povinnost evidence skutečných vlastníků

Evidence skutečných vlastníků není jen další byrokracie - je to klíčový nástroj pro průhlednost v podnikání. Každá firma musí znát svého skutečného šéfa, tedy toho, kdo má reálně páky na rozhodování. Představte si to jako rodinný strom, kde potřebujete vědět, kdo skutečně drží otěže.

Máte firmu? Pak vás určitě zajímá, že nestačí jen papírově uvést jednatele. Musíte prokázat, kdo skutečně tahá za nitky - třeba když někdo vlastní víc než čtvrtinu firmy nebo má právo na pořádný kus zisku. A pozor, pokud to nebudete řešit, můžete si vysloužit tučnou pokutu až půl milionu.

Není to vždycky jednoduché, zvlášť když se vlastnictví proplétá přes několik firem jako klubko vlny. Kolikrát se setkáváme s případy, kdy je skutečný majitel schovaný za řetězcem společností - jako když hledáte jehlu v kupce sena.

Rejstřík skutečných vlastníků je jako průhledné akvárium - má zabránit tomu, aby někdo pral špinavé peníze nebo se vyhýbal daním. Stát i veřejnost tak můžou nahlédnout pod pokličku firem.

Nejde jen o to, kdo má kolik akcií. Důležité je i to, kdo může dosazovat vedení nebo jinak ovlivňovat chod firmy. U svěřenských fondů je to ještě zamotanější - tam musíte evidovat všechny klíčové hráče od zakladatele po správce.

Dokumentace musí být jako švýcarské hodinky - přesná a aktuální. Týká se to prakticky všech právnických osob, od velkých korporací až po malá společenství vlastníků bytů. A když si s tím nevíte rady? Není ostuda přizvat na pomoc odborníka - někdy je to dokonce nutnost.

Kritéria pro určení skutečného vlastníka

Podívejme se na to, jak v praxi určit skutečného vlastníka firmy. Klíčové je najít člověka, který má reálnou moc ovlivňovat chod společnosti - ať už přímo nebo třeba přes prostředníky.

Představte si třeba situaci, kdy pan Novotný vlastní 30 % akcií velké stavební firmy. Má právo hlasovat na valné hromadě a může dosazovat členy představenstva. To z něj automaticky dělá skutečného vlastníka, i když třeba přímo ve firmě nepracuje.

Jenže ne vždy je to tak jednoznačné. Co když někdo formálně vlastní jen 15 % akcií, ale přes různé další firmy a struktury má pod palcem dalších 20 %? I takový člověk je skutečným vlastníkem, protože v součtu překračuje hranici 25 %.

Peníze jsou v tomhle ohledu naprosto zásadní. Kdo rozhoduje o tom, jak se naloží se ziskem? Kdo má poslední slovo při velkých investicích? Tyhle otázky často odhalí skutečného vlastníka lépe než papírová dokumentace.

Nesmíme zapomínat ani na rodinné vazby. Když má někdo ve firmě formálně malý podíl, ale jeho manželka a děti drží další významné podíly, je potřeba se na to dívat jako na celek.

A co svěřenské fondy? I tady platí stejná pravidla - hledáme toho, kdo má skutečnou kontrolu nad majetkem a zisky. Může to být zakladatel fondu, správce, nebo ten, v jehož prospěch byl fond založen.

Firmy si musí dát pozor - nestačí jen jednou zjistit, kdo je skutečným vlastníkem. Je potřeba to průběžně kontrolovat a aktualizovat v oficiální evidenci. Jinak hrozí tučné pokuty nebo třeba zákaz vyplácení dividend. A to už je pořádný průšvih, který může ohrozit celé podnikání.

Sankce při neposkytnutí informací o vlastnictví

Máte nemovitost nebo firmu? Pak zbystřete - tohle se vás týká. Za neposkytnutí informací o skutečném vlastnictví vám hrozí pokuta až 500 000 Kč. A není to jen planá výhrůžka.

Představte si situaci, kdy vlastníte menší s.r.o. a myslíte si, že se vás evidence skutečných vlastníků netýká. Omyl, který vás může přijít draho. Zatajování nebo zkreslování informací o vlastnictví není jen administrativní prohřešek - může mít i trestněprávní následky.

Co když třeba nestíháte termíny nebo si nejste jisti, jak správně údaje vyplnit? I nedbalost se trestá. Fyzické osoby mohou dostat pokutu až 200 000 Kč, a při opakovaném porušení to může být ještě víc.

Znáte ty složité firemní struktury, kde se nikdo nevyzná? Přesně na ty si zákon posvítil. Používání bílých koní nebo vytváření nepřehledných vlastnických vztahů může skončit nejen mastnou pokutou, ale i zákazem účasti ve veřejných zakázkách.

Výše sankce se odvíjí od několika faktorů - jak moc jste to pokazili, jak dlouho to trvalo a jestli jste ochotni spolupracovat na nápravě. Když úřady najdou víc přešlapů najednou, připravte se na tvrdší postih.

Nejde jen o pokuty - můžete dostat příkaz k nápravě. Nesplníte ho? Pak hrozí další sankce, pozastavení činnosti firmy nebo v krajním případě i její zrušení. U svěřenských fondů to může skončit nucenou správou.

Celý systém má jediný cíl - motivovat k průhlednosti a férovému jednání. Koneckonců, nikdo nechce být spojován s praním špinavých peněz nebo financováním terorismu, že?

Veřejný rejstřík skutečných vlastníků

Pojďme si rozebrat, co vlastně znamená evidence skutečných vlastníků v praxi. Je to něco, s čím se každý podnikatel dříve či později setká - vlastně takové rodinné album firem, kde je jasně vidět, kdo za nimi doopravdy stojí.

Od června 2021 máme v Česku nový systém, který konečně vnáší světlo do často zamotaných vlastnických struktur. Představte si to jako průhlednou mapu, která ukazuje, kdo ve skutečnosti tahá za nitky v různých firmách a fondech.

Kdo je tedy tím skutečným vlastníkem? Je to ten, kdo má v rukách skutečnou moc - ať už vlastní větší část firmy (nad 25 %), nebo ji jinak významně ovlivňuje. Není to jen o papírech - jde o reálnou kontrolu nad děním ve firmě.

Zajímavé je, že ne všechny informace jsou veřejně dostupné. Některé údaje můžou vidět jen oprávněné osoby - podobně jako když máte přístup k interním dokumentům jen s proper clearance.

A pozor - tohle není jen další byrokratická povinnost! Nedodržování pravidel může pořádně zabolet. Půl milionu korun pokuta není žádná legrace, a to nemluvím o tom, že můžete přijít o možnost účastnit se veřejných zakázek nebo vyplácet zisky.

Celý systém funguje jako živý organismus - údaje se musí neustále aktualizovat. Jednou ročně je potřeba všechno překontrolovat, jestli sedí každý detail. Je to jako když si pravidelně děláte inventuru v domácnosti - víte přesně, co kde máte.

Mezinárodní spolupráce je další důležitý aspekt. Registry si mezi sebou povídají napříč Evropskou unií, což pomáhá v boji proti praní špinavých peněz. Je to jako mít společnou databázi nepoctivců - když někdo zlobí v jedné zemi, ví se o tom i jinde.

Výjimky z povinnosti evidence vlastnictví

Zákon o evidenci skutečných vlastníků stanovuje několik důležitých výjimek z povinnosti evidovat údaje o skutečném vlastníkovi. Mezi nejvýznamnější výjimky patří státní organizace a orgány veřejné moci, které jsou ze své podstaty transparentní a jejich vlastnická struktura je jasně daná zákonem. Konkrétně se jedná o státní podniky, státní organizace, územní samosprávné celky a jejich příspěvkové organizace.

Další významnou výjimku představují společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v České republice nebo v jiném členském státě Evropské unie. Tyto společnosti již podléhají přísné regulaci a dohledu, včetně povinnosti zveřejňovat informace o významných akcionářích, proto by dodatečná evidenční povinnost představovala nadbytečnou administrativní zátěž.

Zákon také osvobozuje od evidenční povinnosti společenství vlastníků jednotek, neboť jejich skuteční vlastníci jsou již evidováni v katastru nemovitostí jako vlastníci jednotlivých bytových jednotek. Obdobně jsou vyňaty i církve a náboženské společnosti, které jsou registrovány podle zvláštního právního předpisu a jejich evidence je vedena Ministerstvem kultury.

Specifickou kategorií výjimek jsou subjekty, u nichž je z povahy věci vyloučeno ovládání zahraniční osobou. To se týká například honebních společenstev, kde členství je vázáno na vlastnictví honebních pozemků, nebo školských právnických osob zřízených registrovanou církví nebo náboženskou společností.

Důležitou výjimku představují také právnické osoby, v nichž má většinovou majetkovou účast stát, kraj nebo obec. U těchto subjektů je vlastnická struktura transparentní a snadno dohledatelná prostřednictvím veřejně dostupných zdrojů. Podobně jsou na tom i dobrovolné svazky obcí, které jsou založeny a fungují na základě zákona o obcích.

Zákon pamatuje i na specifické případy, jako jsou například odborové organizace nebo organizace zaměstnavatelů, které jsou založeny podle zvláštních právních předpisů a jejich skuteční vlastníci jsou dáni jejich členskou základnou. Výjimka se vztahuje také na politické strany a politická hnutí, jejichž financování a vlastnická struktura podléhá speciální regulaci a dohledu.

Je důležité zmínit, že i když jsou tyto subjekty vyňaty z povinnosti evidence skutečných vlastníků, stále musí dodržovat obecné principy transparentnosti a odpovědnosti vůči veřejnosti. V případě změny okolností nebo právní úpravy může dojít k přehodnocení těchto výjimek a případnému rozšíření evidenční povinnosti i na některé z těchto subjektů.

Mezinárodní spolupráce při odhalování skutečných vlastníků

Mezinárodní spolupráce v oblasti odhalování skutečných vlastníků představuje klíčový nástroj v boji proti praní špinavých peněz a daňovým únikům. Jednotlivé státy si uvědomují, že bez efektivní výměny informací není možné účinně bojovat proti těmto negativním jevům. V rámci Evropské unie došlo k významnému posunu díky implementaci směrnice AML, která stanovuje povinnost členských států vést registry skutečných vlastníků a umožňuje jejich vzájemné propojení.

Přeshraniční výměna informací o skutečných vlastnících se realizuje prostřednictvím několika mechanismů. Primárním nástrojem je systém propojení národních registrů skutečných vlastníků (BRIS), který umožňuje oprávněným orgánům rychlý přístup k údajům z jiných členských států. Tento systém významně zefektivňuje proces identifikace osob, které mají skutečné vlastnické právo k majetku nebo právnickým osobám napříč jurisdikcemi.

Významnou roli v mezinárodní spolupráci hraje také Finanční akční výbor (FATF), který vydává doporučení pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Tato doporučení obsahují konkrétní postupy pro identifikaci skutečných vlastníků a stanovují standardy pro mezinárodní spolupráci v této oblasti. Členské státy FATF jsou pravidelně hodnoceny z hlediska implementace těchto doporučení, což vytváří tlak na kontinuální zlepšování národních systémů.

Dalším důležitým aspektem je spolupráce finančních zpravodajských jednotek (FIU) jednotlivých států. Tyto specializované útvary si vyměňují informace o podezřelých transakcích a skutečných vlastnících prostřednictvím zabezpečené sítě FIU.net v rámci EU a prostřednictvím Egmontské skupiny na globální úrovni. Tato operativní spolupráce umožňuje rychlou reakci na případy praní peněz a odhalování skrytých vlastnických struktur.

V praxi se však stále setkáváme s určitými překážkami. Některé jurisdikce stále poskytují možnosti pro skrývání skutečného vlastnictví prostřednictvím složitých korporátních struktur nebo využívání nominee služeb. Problematická je také kvalita a aktuálnost dat v registrech skutečných vlastníků. Ne všechny státy mají dostatečné kapacity pro ověřování správnosti zadaných údajů a jejich pravidelnou aktualizaci.

Významným krokem vpřed je zavádění automatické výměny informací o finančních účtech (CRS) a daňových informací, které pomáhají odhalovat nesrovnalosti mezi deklarovaným a skutečným vlastnictvím majetku. Tato výměna informací probíhá na základě mezinárodních smluv a dohod, přičemž se neustále rozšiřuje okruh zapojených zemí.

Pro efektivní mezinárodní spolupráci je klíčová také harmonizace právních předpisů a postupů při identifikaci skutečných vlastníků. Rozdílné definice skutečného vlastnictví nebo odlišné požadavky na rozsah evidovaných informací mohou komplikovat přeshraniční výměnu dat. Proto probíhají na úrovni EU i dalších mezinárodních organizací snahy o sjednocení těchto standardů.

Pravidla pro právnické osoby a svěřenské fondy

V případě právnických osob a svěřenských fondů je určení skutečného vlastníka komplexním procesem, který vyžaduje důkladnou analýzu vlastnické a řídicí struktury. Skutečným vlastníkem je primárně fyzická osoba, která má fakticky nebo právně možnost vykonávat rozhodující vliv v právnické osobě nebo svěřenském fondu. Tento vliv může být uplatňován přímo nebo nepřímo, například prostřednictvím jiné osoby či struktury vlastnických vztahů.

Kritérium	Skutečný vlastník	Formální vlastník
Kontrola nad majetkem	Přímá faktická kontrola	Pouze právní titul
Rozhodovací pravomoc	Plná	Omezená nebo žádná
Ekonomický prospěch	Přímý příjemce výhod	Zprostředkovaný nebo žádný
Povinnost evidence	Zápis do evidence skutečných majitelů	Pouze standardní registrace
Odpovědnost	Přímá majetková i právní	Formální nebo omezená

Za skutečného vlastníka se považuje fyzická osoba, která disponuje více než 25 % hlasovacích práv nebo má podíl větší než 25 % na základním kapitálu. Významným kritériem je také právo na podíl na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo likvidačním zůstatku větší než 25 %. V případě, že není možné skutečného vlastníka určit podle vlastnické struktury, považuje se za něj osoba ve vrcholném vedení právnické osoby.

U svěřenských fondů je situace specifická, neboť skutečným vlastníkem může být současně několik osob v různých rolích. Jedná se zejména o svěřenského správce, zakladatele, obmyšleného a osobu vykonávající dohled nad správou fondu. Každá z těchto osob má svá specifická práva a povinnosti, které je třeba zohlednit při určování skutečného vlastnictví.

Právnické osoby mají povinnost zjišťovat a zaznamenávat údaje o svých skutečných vlastnících, včetně údajů o skutečnostech zakládajících postavení skutečného vlastníka. Tyto informace musí být průběžně aktualizovány a uchovávány po dobu existence právnické osoby nebo trvání svěřenského fondu. Nesplnění této povinnosti může vést k významným sankcím.

Při posuzování skutečného vlastnictví je nutné brát v úvahu i nepřímé vlastnictví, kdy je vliv vykonáván prostřednictvím řetězce společností nebo jiných právních uspořádání. V takovém případě se podíly násobí v rámci vlastnického řetězce. Například pokud osoba vlastní 50 % podíl ve společnosti A, která vlastní 60 % podíl ve společnosti B, skutečný podíl této osoby ve společnosti B je 30 %.

Zvláštní pozornost je třeba věnovat případům, kdy je vlastnická struktura složitá nebo nepřehledná. To může nastat například u mezinárodních holdingových struktur nebo při využití různých právních forem v různých jurisdikcích. V takových případech je často nezbytné provést detailní analýzu všech relevantních dokumentů a vztahů.

Právnické osoby musí také zajistit, aby údaje o skutečném vlastníkovi byly zapsány v evidenci skutečných vlastníků. Tento zápis musí být proveden bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti. Změny v údajích o skutečném vlastníkovi musí být do evidence promítnuty nejpozději do 15 dnů od jejich zjištění. Nesplnění této povinnosti může vést k omezení výkonu hlasovacích práv nebo práva na podíl na zisku.

Kontrola a ověřování skutečného vlastnictví

Kdo skutečně tahá za nitky ve firmách? To je otázka, která trápí nejen úřady, ale i obyčejné lidi. Skutečným vlastníkem je ten, kdo má reálnou moc rozhodovat o dění ve firmě - ne jen figurka na papíře.

Představte si to jako detektivku. Musíme sledovat stopu peněz přes různé společnosti, často až do daňových rájů. Nejsložitější je to u firem, které jsou propletené jako špagety - jedna vlastní druhou, ta zase třetí, a na konci může být třeba tajemný fond někde v zahraničí.

Dnes už naštěstí existuje evidence skutečných vlastníků, kam můžete nahlédnout. Je to jako když otevřete rodinný album - vidíte, kdo ke komu patří. Jenže ne všechno je tak průhledné, jak se zdá. Když něco nehraje, je potřeba zatáhnout za záchrannou brzdu a ohlásit to.

Někdy je to jako skládat puzzle. Musíte poskládat dohromady nejen oficiální dokumenty, ale i to, kdo skutečně rozhoduje na poradách, kdo podepisuje důležité smlouvy, nebo kam tečou peníze. Není to jen o papírech - je to o skutečném životě firmy.

Extra pozornost věnujeme politikům a lidem z rizikových zemí. To je jako když si dvakrát překontrolujete účet v drahé restauraci - prostě musíte být extra opatrní.

Všechny dokumenty pečlivě archivujeme - nikdy nevíte, kdy je budete potřebovat. Je to jako když si schováváte účtenky od drahého nákupu - lepší mít důkaz v šuplíku, než později litovat.

Svět firem se neustále mění, a proto se musíme pořád učit nové triky podvodníků. Je to nekonečný souboj kočky s myší, kde musíme být vždycky o krok napřed.